Si spegne al Camp Nou il sogno del Milan di eliminare il Barcellona dalla Champions League. I rossoneri perdono 4-0 la gara di ritorno degli ottavi di finale e salutano l'Europa: la squadra di Allegri cade sotto i colpi di uno straordinario Messi, autore di una doppietta, Villa e Jordi Alba. La gara di andata al Meazza era finita 2-0 per i rossoneri.
Allegri conferma la formazione annunciata con Constant terzino sinistro nella difesa a 4 composta dal recuperato Mexes, Zapata e Abate. A centrocampo Ambrosini, Flamini e Montolivo, Niang affianca El Shaarawy e Boateng nel tridente offensivo. Roura opta per il 4-3-3 con Villa e Pedro a supporto di Lionel Messi, Xavi stringe i denti e parte dal 1', in difesa Mascherano preferito a Puyol.
L'inizio del Barcellona è arrembante, al 5' i catalani sono già avanti: Messi combina con Xavi al limite dall'area rossonera e lascia partire un sinistro che si infila all'incrocio. Gol capolavoro, il primo su azione contro una squdra italiana per la Pulce. Milan stordito, il Barcellona insiste e colleziona in pochi minuti due palle gol clamorose: al 13' Abbiati devia sulla traversa una conclusione di Iniesta, sul proseguo dell'azione Messi mette fuori di testa; poco dopo il numero uno del Milan è di nuovo decisivo sul destro di Xavi dalla distanza. I catalani protestano anche per un contatto sospetto tra Abate e Pedro nell'area del Milan.
La squadra di Allegri arranca ma al 38' ha un'occasione clamorosa con Niang: il francese sfrutta un errore in disimpegno di Mascherano e arriva a tu per tu con Valdes, ma il suo destro si stampa sul palo. Fallito l'1-1, il Milan incassa il 2-0 sul ribaltamento di fronte: Iniesta pesca Messi al limite, l'argentino converge e supera di nuovo Abbiati con un mancino rasoterra. L'intervallo non serve al Milan, il Barcellona comincia la ripresa con lo stesso ritmo e al 55' arriva il 3-0: Xavi trova l'imbucata giusta per Villa, Constant buca l'intervento e per l'attaccante spagnolo è un gioco da ragazzi siglare il tris a tu per tu con Abbiati.
Allegri inserisce Robinho, Muntari e Bojan per Niang, Ambrosini e Montolivo, il Barcellona rallenta e nel finale il Milan assedia l'area dei catalani alla ricerca del gol qualificazione. Ma al 92' Sanchez vola in contropiede e serve ad Alba la palla del 4-0 che chiude i discorsi. Il Barcellona completa la "remuntada" e vola ai quarti, il Milan saluta la Champions tra i rimpianti.