Finisce ai quarti di finale l'avventura del Milan in Champions League. Al Camp Nou il Barcellona campione d'Europa in carica batte 3-1 i rossoneri e vola in semifinale dove affronterà Chelsea o Benfica. Blaugrana a segno con Messi (due reti su rigore) e Iniesta. Nocerino aveva firmato il momentaneo 1-1. Il match d'andata a San Siro era terminato senza reti.
Partenza su buoni ritmi. Rischia grosso il Milan al 7': Fabregas fa da sponda a Messi che, da posizione decentrata, manda a lato col destro. Meglio il Barcellona in avvio e la squadra di Guardiola trova il vantaggio all'11': Mexes si fa soffiare il pallone da Messi che si invola verso Abbiati e mette in mezzo, Antonini recupera ma sbaglia il controllo e, nel tentativo di recuperare la palla, travolge Messi con un intervento scomposto. E' rigore (con ammonizione del difensore milanista) e l'argentino batte Abbiati con un sinistro a fil di palo.
Rossoneri in grande sofferenza nei primi minuti, la palla ce l'hanno sempre i giocatori blaugrana. Il Milan ha qualche buona occasione per ripartire in contropiede, ma di tiri in porta neanche l'ombra. Ma al 33' i rossoneri trovano il pari: palla dentro di Ibrahimovic per Nocerino che trafigge Valdes con un destro in diagonale. Rabbiosa la reazione del Barcellona: destro dal limite di Xavi, Abbiati si salva con un grande intervento. Ma il Barcellona torna in vantaggio al 41' ancora su rigore: l'arbitro olandese Kuipers fischia un rigore (dubbio) per una trattenuta in area di Nesta ai danni di Busquets. Messi dal dischetto è implacabile: spiazza Abbiati e firma la doppietta personale. Per lui è il gol numero 14 in questa edizione di Champions, record assoluto.
Il Milan parte con un buon piglio nella ripresa, Ibrahimovic chiede un rigore per un contatto in area con Mascherano, ma è
ancora il Barcellona a colpire. Messi semina il panico nella difesa milanista e scarica il sinistro dal limite, rimpallo su Mexes che favorisce Iniesta: destro angolato e nulla da fare per Abbiati, 3-1 Barcellona. La squadra di Allegri accusa il colpo e fa fatica a reagire. Ci prova Boateng al 60', ma il suo colpo di testa finisce alto. La squadra di Guardiola fa girare la palla e amministra il doppio vantaggio. Al 69' Thiago Alcantara si divora il 4-1 non sfruttando un assist di Messi. Al 70' Allegri tenta la carta Pato: il brasiliano, che torna in campo dopo più di un mese, prende il posto di Boateng e ha una buona palla al 77', ma se l'allunga troppo e viene anticipato da Valdes in uscita. La sua partita, però, dura poco più di dieci minuti: all'83' è costretto a uscire, al suo posto Maxi Lopez. I minuti finali non cambiano l'inerzia della partita: il Milan si batte fino all'ultimo, Adriano sbaglia il 4-1 a tu per tu con Abbiati. Poi arriva il triplice fischio di Kuipers e a fare festa è ancora una volta il Barcellona.