Va al Barcellona la supersfida di San Siro: Milan battuto 3-2 al termine di una gara bellissima in cui gol, giocate e occasioni da rete l'hanno fatta da padrone. Agli uomini di Allegri non bastano Ibrahimovic e Boateng; l'autorete di Van Bommel, Messi e Xavi regalano i tre punti a Guardiola e quindi l'aritmetico primo posto nel girone, mentre i rossoneri devono accontentarsi della seconda piazza.
I primi 45' regalano uno spettacolo memorabile, con i blaugrana che regalano sprazzi di grande calcio e con i milanisti sempre pronti a rispondere. Il vantaggio del Barça arriva al 14': Messi pesca sulla fascia sinistra Keita che rimette al centro per Xavi, ma sulla palla vagante interviene Van Bommel che insacca a porta sguarnita. Ma passano soli 5' che il Milan pareggia i conti: Seedorf serve in profondità Ibrahimovic che a tu per tu con Valdes non perdona. Al 19' è l'1-1 Milan. La partita è palpitante, c'è un'occasione al minuto da entrambe le parti. Ma ci pensa l'arbitro Stark a dare una mano al Barça: alla mezz'ora l'arbitro inglese vede un presunto atterramento in area di Aquilani su Xavi e concede il penalty. Messi calcia dagli undici metri e batte Abbiati: al 31' blaugrana di nuovo avanti.
Nella ripresa Allegri tenta la carta Pato al posto di Robinho e i rossoneri riacciuffano la partita. Al 54' numero fenomenale di Boateng che si libera con un gran colpo di tacco di Abidal e fredda Valdes con un destro potente sul suo palo. Ma la gioia dura appena 10', Messi pesca in profondità Xavi che sorprende la retroguardia rossonera e trafigge Abbiati: è il 3-2 del Barça. Nel finale il Milan tenta il forcing, ma non riesce ad essere incisivo in avanti ed è così che cala il sipario su San Siro.